• 保存到桌面  加入收藏  设为首页
龙8国际娱乐平台

公告]华邦制药(002004)换股吸收合并公司报告书摘要

时间:2018-03-09 15:27:58  作者:admin  来源:华邦不锈钢  浏览:108  评论:0
内容摘要:  李生学市海淀区定惠东里8楼804号市海淀区西小口66号东升科技园*北领地D-1楼  王榕市海淀区万寿甲15号院7区9号楼2门202号市海淀区西小口66号东升科技园*北领地D-1楼  于洁市海淀区北蜂窝22号4栋2号市海淀区西小口66号东升科技园*北领地D-...

  李生学 市海淀区定惠东里8楼804号 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼

  王 榕 市海淀区万寿甲15号院7区9号楼2门202号 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼

  于 洁 市海淀区北蜂窝22号4栋2号 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼

  母灿先 市海淀区安宁庄西15号怡美家园1楼7门701 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼

  杨 舰 市海淀区园西2号院农科12楼2单元506 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼

  李学锋 市海淀区园西2号院新1号楼1单元102号 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼

  市海淀区园西2号院农大2003级博士集 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼张永忠

  顾建波 杭州市余杭区东湖街道梅堰小区41栋3单元505室 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼

  潘建明 浙江省上虞市百官街道联盟2号3幢401室 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼

  王 敏 市海淀区园西2号院新6号楼2单元604号 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼

  林吉柏 市海淀区马连洼菊园菊花盛苑2楼1门501号 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼

  崔湛欣 市丰台区朝庄子二里16号楼4门54号 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼

  刘尚钟 市海淀区园西2号院新8楼2单元603 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼

  王 满 市海淀区马连洼百旺家苑西区36楼1门201号 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼

  吴奎华 市海淀区园西2号院南院14楼2单元204 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼

  乔 振 市海淀区天秀花园荷塘月舍4楼1门403号 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼

  詹福康 市海淀区马连洼百旺家苑西区28楼2门402号 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼

   市朝阳区和平街15区1楼1301号 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1楼

  本报告书摘要的目的仅为向提供有关本次发行股份购买资产的简要情况,并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于于巨潮资讯网(网址:);备查文件的查阅方式为:电子文件刊载于巨潮资讯网,文本文件存放于本公司证券事务部。

  中国证监会、其他机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  第九节 董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见...................88

  华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和,华邦制药为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,颖泰嘉和为被吸收合并方。本次交易前,华邦制药持有颖泰嘉和22.7437%的股权,李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和77.2563%的股权。华邦制药以发行股票作为对价,交换李生学等十八名自然人股东所持颖泰嘉和77.2563%的股权。吸收合并完成后,华邦制药所持颖泰嘉和22.7437%的股权注销,颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药后注销。

  本次交易的标的资产为颖泰嘉和的全部资产、负债和附着其上的业务。在评估基准日2009 年8 月31 日,颖泰嘉和全部股东权益评估值为 109,617.22 万元。

  李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和77.2563%的股权,本次交易金额为77.2563%股权对应颖泰嘉和所有者权益的价值,即 84,686.21 万元。

  本次换股吸收合并中的换股比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定。华邦制药的换股价格为审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价,即23.86元/股。

  颖泰嘉和的换股价格根据其整体评估值与股本总额确定,评估基准日颖泰嘉和整体评估值109,617.22万元,颖泰嘉和总股本12,800万元,换股价格为8.56

  根据华邦制药23.86 元/股的换股价格和颖泰嘉和 8.56 元/股的换股价格,确定本次交易的换股比例为2.79,即颖泰嘉和每2.79 股交换华邦制药 1 股,李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和 9,888.81 万股,本次交易需要华邦制药新发行股票3,549.30 万股。

  在换股定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,本次换股价格、换股比例将作相应调整,华邦制药新增股本数量也相应进行调整。定价基准日至本报告出具日,公司尚无派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,换股价格和换股比例尚无须调整。

  本次交易作价为84,686.21万元,超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%,且超过5,000万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准,公司本次换股吸收合并颖泰嘉和的行为构成重大资产重组。

  颖泰嘉和及颖泰嘉和股东承诺颖泰嘉和2009年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为8,069.91万元,2010年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,600.00万元、2011年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为11,280.26万元,2012年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为14,629.99万元。如颖泰嘉和2009-2012年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润低于上述预测数或发生亏损,李生学等十八名自然人股东按其分别持有颖泰嘉和股份占自然人股东合计持有颖泰嘉和股份的比例在每年审核盈利承诺实现情况的专项审核意见出具之日起15

  本次交易后,公司主营业务新增农药研发、生产、销售以及与农药产品相关的技术服务等。尽管本次交易标的资产的历史经营记录良好,经营业绩稳健,但标的资产颖泰嘉和的目标客户以国外市场为主,受产品出口国外贸政策、人民币汇率波动、宏观经济周期性波动、主要客户变动、供应商变动等多种因素的影响,交易完成后公司生产经营存在如下风险:

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书主要客户为国际知名农化企业,颖泰嘉和产品的最终需求来自于农作物生产需要。尽管受国际金融危机和人民币升值等多种不利因素的影响,但鉴于农化行业的弱周期性特征和颖泰嘉和在研发及市场领域的优势,2008年至今,颖泰嘉和经营业绩仍然保持了较高的增长速度。尽管颖泰嘉和很多产品与国际大公司签订了长期供货协议,但近年来由于国内农药行业低水平重复建设现象严重,市场竞争有所加剧,再加上全球发达经济体实体经济尚未全面复苏,颖泰嘉和未来的经营业绩存在不确定性。

  标的资产出口产品执行“免、抵、退”政策,尽管颖泰嘉和与国外客户签订产品合作协议或销售协议时约定,退税变化导致的盈与亏,全部或部分由客户承担,但国家关于企业出口退税的政策调整对标的资产经营业绩有一定的影响,农药、化工产品出口退税率的下调仍可能造成公司收益水平的降低。

  随着我国经济增长方式的转变以及提高了诸如碳排放标准的要求,国家对包括农药在内的整个化工行业的环保要求日益严格,并加大了处罚力度,如果出台对农药企业更为严格的环保标准和规范,颖泰嘉和有可能需要追加环保投入,从而导致生产经营成本提高,在一定程度上削弱颖泰嘉和的竞争力,影响颖泰嘉和及公司未来的收益水平。

  此外,化工行业的一个重要特征就是在产品的生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣,其若得不到有效的处理,将会对造成污染,甚至会到人们的健康、生命安全。

  尽管标的资产及其生产型子公司均按照有关环保要求购置安装了相应的环保装置,内部设置了专门的管理体系以及拥有很多经验丰富的相关从业人员,并制定了的生产相关制度,执行了较为严格的环保标准,同时通过了跨国公司的环保审核,但仍存在因环保不达标而受到行政处罚的风险以及出现环保事故而造成额外损失的风险。

  标的资产主要从事农药原药及精细化工中间体的生产,部分原料、半成品或产成品为腐蚀性或有毒物质或含有其他不安全因素,产品生产过程中对操作要求较高,尽管颖泰嘉和内部设置了专门的安全生产的管理体系以及拥有很多经验丰富的相关从业人员,并制定了安全生产相关制度,同时通过了跨国公司的安全审核,但颖泰嘉和仍存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。

  标的资产客户主要为国际知名化学公司,颖泰嘉和与客户之间发生的业务往来主要以美元结算,尽管颖泰嘉和与客户约定的价格考虑了汇率变动因素,即如果汇率变化导致的盈与亏,全部或部分由客户承担,但报告期内受人民币突然快速升值因素的影响,颖泰嘉和仍发生了较大金额的汇兑损失。2008年下半年以来,人民币汇率渐趋稳定,对颖泰嘉和的经营影响趋小,但颖泰嘉和生产经营仍存在因未来人民币汇率急剧波动而发生损失的风险。

  2008年和2009年1-8月颖泰嘉和向前五名客户的销售金额占其同期营业收入的比例分别为45.20%、58.32%和47.45%。虽然颖泰嘉和主要客户均为国际农化行业的知名企业,资金实力雄厚,回款记录良好,长期稳定的战略合作关系使颖泰嘉和的销售具有稳定性和持续性,但如果这些主要客户的经营状况发生变化或者与颖泰嘉和的业务关系发生变化,将会给标的资产未来经营带来一定风险。

  由于标的资产成立时间较短以及特有的经营模式,自己的产能较为有限,报告期内,颖泰嘉和主要通过专属生产的模式将自身研发在战略供应商处为产品,从而使公司对主要供应商的采购量较大。2007年、2008年和2009年1-8

  月,公司向前五名供应商的采购占公司营业成本的比重分别为33.34%、33.66%和38.85%。尽管颖泰嘉和凭借强大的研发和产品营销的实力对供应商有较强的控制力,且在与供应商的长期合作中建立了良好的业务联系和信任关系,但交易完成仍存在因供应商的变动而影响公司生产经营的风险。

  人药、兽药与农药作为人类对抗生物性自然灾害的手段,从公元前 1000 年前已开始利用并伴随了人类的整个发展历史。现代人药、兽药与农药工业一直是相伴而生和发展。

  世界上多数巨型跨国医药企业都同时开展人药、兽药与农药的研发、生产和销售活动。尽管在上个世纪80 年代后期有些巨型跨国医药企业开始从兼顾3 个核心业务,转向专注 1 个或2 个核心领域,出现人药、兽药与农药业务分离的现象。但以拜耳等为代表的部分巨型跨国企业依然同时开展人药、兽药与农药的研发、生产和销售活动,并保持强劲的增长势头。

  国内已经上市的鲁抗医药,拜克、海正药业等集人药、兽药与农药一身的大型公司,成功地利用三种医药的与生俱来的共同点,充分利用各种资源,市场与技术都得到高度的共享和互补并为各个领域都带来了利益。

  人药、兽药及农药与生俱来的共性在多杀菌素上达到了最完美的体现,在被人药巨型跨国医药企业礼来发现之后,转让给农药企业陶氏化学进而开发成高效低毒的绿色农药,之后又被开发成兽药,今天多杀菌素又回归人类医药企业ParaPRO LLC 公司,正在3 期临床中。

  华邦制药自2004 年上市以来,营业收入和经营业绩都呈稳定增长的态势,营业收入由 2004 年的 27,253.17 万元增加至 2008 年的 57,572.04 万元,净利润由 2004 年的 4,764.84 万元增加至 2008 年的 9,008.04 万元。随着公司资产规模和经营规模的扩大以及市场竞争的加剧,对公司现有组织架构、管理团队、销售渠道均提出了更高的要求,公司生产管理需要大批优秀的专业技术人才和管理人才,公司现有销售渠道也需要得到不断加强,以使公司的市场份额进一步拓展。但公司现有人力资源和销售渠道发展滞后,对公司制约明显。华邦制药和颖泰嘉和存在战略合作关系,本次交易前,华邦制药持有颖泰嘉和22.7437%的股

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书权。颖泰嘉和作为国内农化行业的知名企业,在精细化工中间体的研发分析方面具有明显优势;同时颖泰嘉和与国际知名化学公司形成了良好的长期合作关系。

  华邦制药与颖泰嘉和同属化工行业的精细化工有机化学分支,在人员知识结构、技术基础、市场和研发方面具有共性。本次吸收合并行为完成后公司和颖泰嘉和可以充分实现人才、研发、市场渠道等资源的共享,最大限度提升公司的核心竞争力和价值。具体来看:

  中国医药市场在过去四年中 (不含OTC 和中成药)每年以20%左右的速度增长,预计到2013 年市场规模将达到3900 亿元,成为全球第三大市场,2020 年将成为全球第二大医药市场。华邦制药目前原创性新药少,面临仿制药低成本竞争的较大压力,化学原创性新药以及即将过专利期的新仿制药将成为医药行业未来竞争的决定性因素。

  而无论是原创性新药还是即将过专利期的新仿制药都要求有较强的化学合成,设计能力。

  颖泰嘉和有着强大的科研和生产能力,在有机化合物合成上有着较强的高通量筛选、组合化学、手性化学、催化剂研发、计算机辅助化合物设计、各种工艺线优化的科研能力以及工业大生产的能力。

  (2)人药、兽药与农药都受到高度和严格管理,产品要上市销售,都要进行登记并提供人类与健康试验数据、疾病防治效果试验(人药 GCP、农药GLP)等,同时执行严格的生产管理过程 (人药 GMP、农药GMP 或 ISO9001)

  颖泰嘉和有着国内第一家 OECD 国家认可的GLP 实验室,其提供的试验数据得到 OECD 国家的广泛认可。

  无论是颖泰嘉和所在的农药行业,还是华邦制药所在的人药行业,其业务流程大体相同,见下图:

  人药、兽药和农药使用原材料形同,如吡啶类,类,磺酰脲类等等,原材料的集中采购可以原材料高效低成本供应。

  人药、兽药和农药一般都采用 HPLC、GC、LC/MS、GC/MS、NMR、HPIC、HPCE、IR、UV 等高科技分析技术,而有效成分、杂质、制剂效能等控制标准也广泛适用于人药、兽药和农药领域。

  颖泰嘉和的 GLP 实验室,在国内国际市场成功运营了 3 年,可以同时满足人药、兽药与农药质量控制技术的要求。

  颖泰嘉和是国内第一家建立GLP实验室的企业,集聚了一大批学历高、实力强、经验丰富的研发人才和留学回国人才,同时具有高新技术人才优势。基于医药和农药行业化学专有技术相通的事实,比如手性合成方面的专有技术等在农药和医药手性化合物合成的应用,合作双方可以充分利用双方的专有知识、人力资源、研究设备、以及GLP实验室的平台,提高研发水平和精细化学方面的专业化能力,加快新产品开发、提高产品质量等级以及促进医药产品到国外登记,加快华邦制药医药原料药的国际化。

  华邦制药与颖泰嘉和均有优秀的精细化工成品的制造,其原料和中间体均为精细化工产品,本次交易完成后有助于双方在生产平台、原料和中间体相互协作等方面,发挥协同优势。本次交易完成后,通过业务整和,可以充分利用两家公司生产平台并建立共同的供应链管理体系,降低采购成本和生产成本。如华邦控股的汉江药业及胜凯科技可生产颖泰嘉和的产品,颖泰嘉和的生产也可以生产华邦制药所需的中间体等。

  颖泰嘉和拥有大量留学回国和具有国际化视野和能力的人才,客户均为国际知名的大型化学公司,如陶氏化学、巴斯夫等。颖泰嘉和具有丰富的原料药出口经验,吸收合并颖泰嘉和完成后,华邦制药可以实现与颖泰嘉和的国际化模式与渠道共享,加快华邦制药的原料药出口步伐。

  目前农药行业新农药的研发主要集中在6 个研发型跨国公司并且耗资巨大,颖泰嘉和作为国内成立时间较短的年轻农化企业,存在研发资金不足和研发能力闲置的情形,颖泰嘉和借鉴拜尔、巴斯夫等知名国际农化企业的成功经验以及海正药业,鲁抗医药,拜克等集人药、兽药、农药一身的成功的大型公司的经验,通过与华邦制药横向大跨度的结合,实现颖泰嘉和研发优势与华邦制药融资优势的融合,提升农药和医药的竞争力。

  目前国际知名化学公司,如拜尔、巴斯夫等,业务范围都涵盖精细化学行业的医药、农药,食品添加剂等,同一行业内多专业发展的优势在于上游比如研发、生产、供应链等资源可以共享。本次吸收合并行为完成后,公司新增农药业务,为将来在精细化学行业内发展打下的基础,实现公司未来综合性精细化工企业的发展目标。

  2009 年8 月,公司开始与颖泰嘉和及其股东进行沟通,协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下:

  1、经深交所批准,因本次重大资产重组事项,公司股票自 2009 年 9 月 8

  3、华邦制药第三届董事会第十八次会议于2009 年 9 月 10 日召开,董事会通过了《关于同意公司与颖泰嘉和科技股份有限公司筹划重组的议案》。

  4、2009 年 9 月23 日,颖泰嘉和召开2009 年第一次临时股东大会,全体

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书股东一致同意华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和,并授权董事会办理本次吸收合并的相关事宜。

  5、2009 年9 月29 日,本公司与颖泰嘉和签署了《重庆华邦制药股份有限公司与颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议》。

  6、2009 年9 月29 日,本公司第三届第十九次董事会审议通过《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司预案》,并于

  7、2009 年 1 月4 日,颖泰嘉和召开董事会,通过本次交易的具体方案。

  8、2009 年 1 月5 日,颖泰嘉和与华邦制药签订了《吸收合并补充协议》,十八名自然人股东和华邦制药签订了《利润补偿补充协议》

  9、2009 年 1 月 5 日,本次交易方案经本公司第三届第二十一次董事会决议通过,并于2009 年 1 月7 日予以公告。

  本公司持有颖泰嘉和22.7437%的股权,颖泰嘉和董事会中有两名本公司委派的董事,颖泰嘉和在召开董事会和股东大会审议本次交易相关事项时,本公司及本公司委派的董事均回避表决,相关事项经非关联董事和股东表决通过。

  上市公司基本情况”;另一方为颖泰嘉和自然人股东李生学等十八名自然人,其具体情况详见本报告书“第四节 交易对方的基本情况”。

  华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和,华邦制药为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,颖泰嘉和为被吸收合并方。本次交易前,华邦制药持有

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书颖泰嘉和 22.7437% 的股权,李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和

  77.2563%的股权。华邦制药以发行股票作为对价,交换李生学等十八名自然人股东所持颖泰嘉和 77.2563%的股权。吸收合并完成后,华邦制药所持颖泰嘉和

  22.7437%的股权注销,颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药。

  万元,根据中威正信评报字(2009)第1171 号评估报告,按照成本法评估净资产为 91,083.94 万元,增值率为 195.83%,按照收益法评估净资产为 109,617.22

  万元,增值率为 256.03%。交易双方协商确定以收益法评估结果为作价依据。颖泰嘉和自然人股东李生学等十八名自然人股东持有颖泰嘉和 77.2563%的股权,对应颖泰嘉和净资产价值为 84,686.21 万元,以之作为本次交易价格。

  本次标的资产的交易价格为84,686.21 万元,超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 50%,且超过 5,000 万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组行为。

  标的资产在评估基准日至交割日期间的利润由华邦制药享有;亏损由本次换股对象李生学等十八名自然人股东按照其在颖泰嘉和的持股比例向华邦制药补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

  根据经济体制委员会渝改委[1992]4 号文《关于同意成立重庆华邦生化技术有限公司的批复》、科学技术委员会重科委市[1992]14 号文《关

  司,注册号为 20308528,注册资本 50 万元,代表人张松山,住所为沙坪

  坝区石桥铺渝州 50 号。重庆会计师事务所沙坪坝所出具了沙会验字第760 号

  1994 年 9 月,重庆华邦生化技术有限公司在原有注册资本的基础上增资扩

  3、1996 年 10 月 19 日,股东重庆高技术创业中心将股权全部转让

  1996 年 10 月,原股东高创中心将所持重庆华邦制药有限公司股份 67.5 万股及刘毅、蔡梅、曹清蓉所持 1 万股参照当时有限公司净资产规模,经协议双方协商确定价格,全部转让给渝高公司和公司部分员工,转让款合计 148.05 万元。

  4、股东渝高公司部分股权转让,重庆华邦制药有限公司增资到1,080 万元

  根据公司 1998 年 7 月30 日召开的第二届股东会决议,渝高公司将其所持

  公司60%股权中的 8%以协议双方协商确定的价格1.1 元/股分别转让。同时,公

  司以 1997 年未分配利润向现有股东每股送2 股。经公司第二届董事会第四次会

  议决议并经有限公司第三届股东会审议通过,公司以 1998 年未分配利润中的

  根据公司2001 年 7 月9 日召开的2001 年第一次临时股东会决议,采取部

  6、2001 年 7 月27 日,重庆华邦制药有限公司增资到5,145 万元

  2001 年 7 月26 日,公司2001 年第二次临时股东会通过决议,将截至2001

  年 6 月 30 日的未分配利润2,010 万元向增资后的全体股东送股,并以公积金

  1,635 万元转增股本,共新增注册资本 3,645 万元,公司的注册资本增加至5,145

  7、2001 年9 月 19 日,公司整体变更为重庆华邦制药股份有限公司

  经公司2001 年8 月 13 日召开的2001 年第四次股东会审议通过,根据重庆

  市人民渝府[2000]144 号文《人民关于授权市经委为股份有限公

  司审批机构的批复》,经经济委员会渝经企指[2001]13 号文《关于同意重

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复》批准,重庆华邦制药有限公司整体变更为重庆华邦制药股份有限公司。2001 年9 月 19

  日,公司在工商行政管理局完成工商变更登记手续,并领取了《企业法人营业执照》,注册号为渝直87,注册资本为6,600 万元人民币。

  经中国证监会证监发行字〔2004〕66 号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司公开发行股票的通知》批准,公司于2004 年6 月7 日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2,200 万股人民币普通股票,每股面值 1.00 元,发行价 9.6 元/股,扣除发行费用后,募集资金净额20,192.95 万元。

  本次发行完成后,公司股本变更为8800 万元。注册资本变更已经华信会计师事务所川华信验(2004)18 号验资报告审验。

  根据深圳证券交所《关于重庆华邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(深证上〔2004〕32 号)批准,本公司 2,200 万股社会股于

  公司于 2004 年 9 月 1 日召开 2004 年第二次临时股东大会审议通过了

  《2004 年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》,用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本,股本总额变为 13,200 万股。

  2005 年 10 月27 日,重庆华邦制药股份有限公司股权分置相关股东会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置方案》,方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.3 股对价股份,公司股权分置方案于2005 年 11 月4 日实施完毕。

  2006-2008年5月年,公司第一大股东为张松山先生,其持有公司股份占公司股本总额的比例均为15.77%。

  2006 年 9 月 21 日,渝高公司第四届董事会第五次会议以通讯表决的方式通过拟向汇邦旅业协议转让华邦制药股份 1,716 万股的决议,转让价格为 5.87

  2007年4月10日,汇邦旅业要约收购5,498,771股华邦制药股份,并于2007

  2007年4月13日,汇邦旅业2007年度第二次临时股东会会议审议通过拟受让渝高公司所持有华邦制药1,716万股股份,受让价格为5.87元/股。

  此次股权转让于2008 年5 月23 日完成过户登记手续。本次股份过户完成后,汇邦旅业持有本公司股份 22,658,771 股,占公司股份总数的 17.17%,成为公司第一大股东。

  本次交易完成后至今,汇邦旅业和张松山一直为公司第一大股东和第二大股东,分别持有公司 17.17%和 15.77%的股权。

  1、2005 年 12 月 1 日,第二次临时股东大会决议审议通过了第二届董事会第九次会议提出的《关于变更原料药项目募集资金的议案》和《关于收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权的议案》,拟利用原料药项目募集资金用于收购汉江药业45%的国有股权。

  2006 年9 月30 日,公司完成收购汉江药业股权的工商变更登记手续。

  公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于增资陕西汉江药业集团股份有限公司的议案》

  3,670.326 万元。本次增资完成后,汉江药业的注册资本将达到 13,900 万元,华邦制药持有其中57.03%的股份。

  2、2006 年 10 月12 日召开的2006 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于投资丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的议案》,本次出资到位后公司占其注册资本的20.21%。

  3、2007 年5 月,公司收购汉江药业职工持股会持有汉江药业2470 万股,

  2007 年 6 月,公司收购汉江药业55 位自然人股东持有 1,381.90 万股,价格为

  4、公司于2007 年9 月23 日与玉龙雪山和丽江摩西风情园有限责任公司三方签署了《丽江林旅游发展有限责任公司合资协议书》,由三方共同组建丽江林旅游发展有限责任公司,新公司注册资本为 3000 万元,由本公司以现金出资 1800 万元,占出资总额的60%,本次投资方案已经重庆华邦制药股份有限公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。

  公司自成立以来一直致力于皮肤病、结核病和肿瘤用药的研发、生产和销售,同时为寻找新的利润增长点,拓展业务范围,先后投资华邦酒店、林旅游、玉龙雪山,经营范围由医药生产及销售拓展至旅游及相关服务产业,但旅游服务业务在公司营业收入中所占比例不大。

  15.77%,张松山先生持有汇邦旅业51.82%股权,为汇邦旅业第一大股东。张松

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书张松山

  本次交易对方为李生学等十八名自然人。其中李生学持有颖泰嘉和26.03%股权,王榕持有颖泰嘉和6.88%股权,于洁持有颖泰嘉和6.88%股权,母灿先持有颖泰嘉和4.98%股权,杨舰持有颖泰嘉和4.98%股权,李学锋持有颖泰嘉和

  4.52%股权,张永忠持有颖泰嘉和3.58%股权,顾建波持有颖泰嘉和3.52%股权,潘建明持有颖泰嘉和3.09%股权,持有颖泰嘉和3.06%股权,林吉柏持有颖泰嘉和2.54%股权,崔湛欣持有颖泰嘉和1.56%股权,刘尚钟持有颖泰嘉和1.18%股权,王满持有颖泰嘉和1.18%股权,吴奎华持有颖泰嘉和1.07%股权,乔振持有颖泰嘉和0.94%股权,詹福康持有颖泰嘉和0.74%股权,持有颖泰嘉和

  通讯地址 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1 楼是否取得其他国家或

  颖泰嘉和 2007 年 10 月至今 董事长 持有颖泰嘉和26.03%股权

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书是否取得其他国家或

  通讯地址 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1 楼是否取得其他国家或

  通讯地址 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1 楼是否取得其他国家或

  通讯地址 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1 楼是否取得其他国家或

  住 所 市海淀区园西2 号院新 1 号楼 1 单元 102 号

  通讯地址 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1 楼是否取得其他国家或

  通讯地址 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1 楼是否取得其他国家或

  通讯地址 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1 楼是否取得其他国家或

  通讯地址 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1 楼是否取得其他国家或

  通讯地址 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1 楼是否取得其他国家或

  通讯地址 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1 楼是否取得其他国家或

  通讯地址 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1 楼是否取得其他国家或

  通讯地址 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1 楼是否取得其他国家或

  通讯地址 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1 楼是否取得其他国家或

  通讯地址 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1 楼是否取得其他国家或

  通讯地址 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1 楼是否取得其他国家或

  通讯地址 市海淀区西小口66 号东升科技园*北领地D-1 楼是否取得其他国家或

  颖泰嘉和 2009 年 1 月至今 经理助理兼研 持有颖泰嘉和0.52%股权

  除本次交易标的外,本次交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况如下:

  万全凯迪注册资本 1690 万元,其中李生学投资211.2 万元,持有 12.498%的股权、蒋康伟投资105.6 万元,持有6.248%的股权、王榕投资105.6 万元,持有 6.248%的股权,崔湛欣投资 105.6 万元,持有 6.248%的股权;代表人为华生春;经营范围为自营和代理各种商品和技术的进出口;成立日期为2002

  年 1 月 18 日。颖泰嘉和已出具承诺:未来不与万全凯迪发生任何业务往来。李生学、王榕、蒋康伟、崔湛欣已出具承诺:六个月内将其持有的万全凯迪的股权转让给华邦制药或无关联第三方。

  万全宏宇注册资本3356 万元,其中蒋康伟投资 762.48 万元,持有22.72%股份;华生春投资2,593.52 万元,持有 78.28%股权;万全宏宇代表人为华生春,经营范围为化工产品及农药中间体制造,成立日期为2002 年 7 月20 日。

  持有万全宏宇 22.72%股权的蒋康伟先生已出具承诺,承诺未来根据华邦制

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书药的要求将所持万全宏宇22.72%的股权以市场公允价格转让给华邦制药。

  化工注册资本5,000 万元,潘荣军投资3,000 万元,持有化工60%的股权,顾建波投资 2,000 万元,持有化工 40%的股权。化工代表人龚慧萍,经营范围为:3-氨基-1、4- 甲基二苯甲酮、3- (2-氯-4-三氟甲基苯氧基)苯甲酸,NC-09,a-乙酰基苯并咪唑的制造、销售;化工原料、化工产品(除化学品和易制毒品外)销售(凡涉及许可证制度的凭证经营)。2008 年上虞颖泰收购化工主要资产,化工未经营与颖泰嘉和存在同业竞争的业务。

  宝利来实业注册资本3,600 万元,其中俞红卿投资 1,440 万元,持有宝利来实业40%的股权,龚慧萍投资2,160 万元,持有宝利来实业 60%的股权。宝利来实业代表人龚慧萍,经营范围为工艺品制造、加工、项目投资等。宝利来实业与颖泰嘉和不存在同业竞争情形或上下游关系。

  三强化工注册资本 1,100 万元港元,其中宝利来实业投资 770 万港元,持有三强化工 70%的股权,王雅芳投资330 万港元,持有三强化工30%的股权。三强化工代表人为潘建明,经营范围为年产50 吨3-氨基-1.2.4-、500 吨a 溴代苯乙酸乙酯及衍生物的生产销售。三、交易对方与上市公司关联关系情况

  本次交易对方李生学等十八名自然人与上市公司之间不存在关联关系,不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  本次交易对方李生学等十八名自然人最近五年内未受过行政处罚,刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  本次交易完成后,颖泰嘉和注销,其全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药,本次交易的标的即为颖泰嘉和的全部资产、负债及附着其上的业务。

  经营范围:研究、开发新型药用制剂及高效、低毒和低残留的化学农药原药新品种;提供技术转让、技术咨询、技术培训及检测服务。

  颖泰嘉和的前身为颖泰有限。经2003 年 11 月21 日中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心海园外经[2003]917 号批准,颖泰有限于2003 年 11 月

  24 日取得市人民颁发的批准号为外经贸京字[2003]17187 号《中华人民国外商投资企业批准证书》。颖泰有限设立时系一家中外合资经营企业,注册资本 1,300 万元,投资总额为 1,800 万元,经营期限为50 年。

  2005 年 1 月3 日,颖泰有限召开第一届第八次董事会,决定颖泰有限增加注册资本 500 万元并变更股东,增资后注册资本变更为 1,800 万元。

  2007 年 10 月 10 日,颖泰有限召开第四届第一次股东会并形成决议,同意颖泰有限由外商投资企业改为内资企业;同意股东华生春45 万元、邵向东 18

  万、庹代松 18 万、杨树民 7.2 万的全部出资转让给李生学;同意余映雪相当于人民币450 万元的美元出资优先转让给股东于洁;同意詹福康、王满、刘尚钟、吴奎华、、林吉柏、乔振在颖泰有限的部分货币出资36 万元、10.8 万元、

  18 万元、18 万元、72 万元、36 万元、18 万元优先转让给股东李生学。

  中关村科技园区海淀园管理委员会以海园发[2007]788 号《关于合资企业

  “颖新泰康科技有限公司”转制为内资企业的批复》同意颖泰有限的上述股权转让行为,变更股东后,颖泰有限变更为内资企业。

  2007 年 11 月 14 日,颖泰有限召开第五届第一次股东会决议,同意增加新股东顾建波、潘建明;同意股东于洁将对颖泰有限的450 万元货币出资转让给李生学;同意注册资本增加至2,700 万元。

  2007 年 11 月20 日,颖泰有限召开股东会并形成决议,全体股东同意颖泰有限整体改制,以2007 年 11 月30 日为基准日,以其整体净资产作为折股基数,投入到颖泰嘉和,原有限责任公司不再存续。

  根据中和正信会计师事务所有限公司于2007 年12 月26 日出具的中和正信验字(2007)第1-084 号《验资报告》, 颖泰有限2007 年 11 月30 日经审计的资产总额为5,986.29 万元,负债总额 1,786.29 万元,净资产4200 万元。截至

  2007 年 12 月25 日止,颖泰有限已收到全体股东缴纳的注册资本4200 万元整,折合股份总额4200 万股,共计股本4200 万元。

  2008 年 1 月5 日,颖泰嘉和召开第二次股东大会并形成决议,同意新增法人股东华邦制药;华邦制药出资8,600 万元,认购颖泰嘉和 1,236.45 万股份,颖泰嘉和注册资本由4,200 万元增加到5,436.45 万元。

  2008 年5 月 16 日,颖泰嘉和召开第四次股东大会,决议通过将颖泰嘉和资本公积—股本溢价人民币 7,363.55 万元转为注册资本,颖泰嘉和注册资本由人民币5,436.45 万元增至 12,800 万元。颖泰嘉和股份总数由5,436.45 万股增至 12,800 万股。

  颖泰嘉和满足客户需求为旨,以贸易带动研发,以研发带动生产并产品在研发、生产、营销各个价值链增值的发展模式。

  颖泰嘉和按照客户对产品或产品质量的要求,利用其强大的研发能力,通过工艺小试、中试研发等环节,为客户提供新的产品或者提供客户需求质量的产品,并利用 GLP 实验室的良好条件,帮助客户注册登记。客户取得登记的产品,颖泰嘉和利用自身产能实现工业化生产、或者通过专属生产模式委托第三方生产、或者为第三方提供技术支持后从第三方采购的营运模式,同时颖泰嘉和还提供技术咨询服务和 GLP 实验室为客户提供相关产品在国内、国际登记注册服务。

  因此,颖泰嘉和的业务模式主要分为四大模块:即自主生产、专属生产、一般贸易业务以及技术服务。

  颖泰嘉和的自主生产业务主要通过下属子公司万全力华和上虞颖泰进行,报告期内,自主生产的产品主要包括农药中间体和农药原药,中间体是半成品,

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书需要经过进一步的加工程序后才能成为农药原药。农药原药根据其用途不同可以分为除草剂、杀菌剂、杀虫剂、杀螨剂、以及植物生长调节剂等。其中:其中除草剂是指用来防治农田杂草,使杂草发生枯死的药剂;杀菌剂是指用来防治植物病原微生物的药剂;杀虫剂是指用来防治有害昆虫的药剂;杀螨剂是指用来防治蜘蛛中有害种类的药剂,植物生长调节剂是指用来调节植物各个植物生长阶段的药剂。

  颖泰嘉和根据市场需求和发展战略,通过研发,提供给战略合作生产工厂含生产技术、质量控制与质量保障标准和技术、安全环保和职业健康规范和技术、工程设计以及实施方案等综合性专有解决方案,并在颖泰嘉和的指导下,由生产企业投资建设和生产或改进,生产的产品全部或者部分由颖泰嘉和收购和营销。

  颖泰嘉和根据市场和客户需求,参照公司产品供应数据库,同时了解国内厂商产品、市场和供应情况,利用自身对国内供应商的信息优势和渠道优势为客户采购原药或中间体销售给客户,并按照国外客户的标准为供应商提供质量保障和质量控制、安全环保职业健康的指导和服务,以提供给客户高质量、优惠价格的产品,实现经营方式的差异化以及产业链价值增值。

  第一种:提供生产技术和改进方案;颖泰嘉和研发的产品技术,提供给第三方,用于降低生产成本或提高产品质量,大部分技术收入主要体现在采购环节,也有少部分技术,第三方使用后生产的产品,不是专门由颖泰嘉和采购,这种情况下,颖泰嘉和收取技术服务或技术转让费。

  第二种:提供质量控制和检测服务;颖泰嘉和拥有完善的检测设备和检测手段,并且拥有国际互认检测结果的 GLP 实验室,颖泰嘉和对自己出口和同行出口的产品提供质量检测服务。

  第三种:GLP 实验室提供国内、国外的登记注册服务;颖泰嘉和的GLP 实验室,是国际标准化委员会认证的中国境内首家实验室,同时也是中国农药质量管理机构—农业部农药检定所认定可以为国内全分析提供服务的少数几家实验

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书室之一,颖泰嘉和利用GLP 实验室平台,对国内、国外客户提供全分析服务,随着试验设备的不断增加,投入不断加大,这将成为颖泰嘉和重要的增长点。

  截止本报告署日,颖泰嘉和两项注册商标已取得国家工商行政管理总局的批准、七项注册商标的申请已被国家工商行政管理总局受理。

  截至本报告出具之日,颖泰嘉和拥有三项发明专利,24 项专利申请已被申请。

  截止本报告书出具之日,颖泰嘉和拥有三项合计204,765 平方米的土地使用权证。

  年 6 月5 日,经国家发展与委员会2008 年第41 号公告核准,上虞颖泰获得农药原药生产企业资质。2004 年 6 月 23 日,经发改委核准,万全力华取得了农药原药生产企业资质,2009 年 11 月,万全力华通过了农药生产延续核准审查。上虞颖泰和万全力华所持相关行业准入文件如下:

  (1)上虞颖泰现持有编号为 ZJAP-D-000319 号的《化学品生产、储存批准证书》。

  (2)上虞颖泰现持有编号为(ZJ)WH 安许证字[2009]-D-0269 号《安全生产许可证》,有效期至2012 年4 月7 日。

  (3)上虞颖泰现持有《污水集中处理入网许可证》,有效期至2010 年3 月

  (4)上虞颖泰现持有XK13-003-00548 号《全国工业产品生产许可证》,有

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书效期至2014 年 11 月 17 日,产品名称为乙草胺原药(生产)(≥93.0%)。

  (5)万全力华现持有省安全生产监督管理局于2008 年 7 月29 日颁发的编号为(冀)WH 安许证字[2008]070006 号《安全生产许可证》,许可范围:甲基胂酸钠、三氯吡氧乙酸、氨氯吡啶酸、氯氟吡氧乙酸、三氟二硝基苯二胺,有效期至2011 年 7 月29 日。

  (6)万全力华现持有局于2009 年3 月 16 日颁发的编号为PWL-D-0313-0232 号《排放污染物许可证》,有效期至2009 年 12 月30 日。

  (7)万全力华持有2008 年3 月31 日00011922 号《对外贸易经营者备案登记表》,进出口企业代码为:33。

  截止 2009 年 8 月 31 日,颖泰嘉和现有农药登记证书、生产批准证书情况如下:

  经营范围:有限责任公司(台港澳与境内合作);经营范围:年产:N- (2-甲基-6-乙基苯基)N- (氯甲基)-氯乙酰胺3000 吨、甲氧基丙酮2000 吨(凭有效化学品生产、储存批准证书经营)、6-甲基-2-乙基-N (2- 甲氧基-1- 甲基乙基)苯胺、二氯乙酰基甲基二氢苯并噁嗪、年产乳氟禾草灵原药 300 吨(有效期至2010 年12 月26 日);生产:98%吡唑草胺原药、97%异丙甲草胺原药、98.5%双甲脒原药、98%戊唑醇原药、97%乙氧氟草醚原药,(有效期至2011 年 7 月

  经营范围:化工产品、农药(许可证核定产品)制造、销售以及相关产品的进出口业务。

  经营范围:货物进出口、技术进出口和代理进出口;代理进出口;法律行规、国务院决定的,不得经营;法律、行规、国务院决定的,不得经营;法律、行规、国务院决定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行规、国务院决定未许可的,自主选择经营项目开展经营活动

  经营范围:许可经营项目:化学品无仓储批发(经营场所不得存放化学品)(详见化学品经营许可证)(仅限分支机构经营)(有效期至2012

  年 8 月 26 日止);一般经营项目:化工原料、化工中间体、化工产品(以上除

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书化学品和易制毒品)销售;进出口业务贸易(国家法律法规项目除外,项目取得许可方可经营)。(凡涉及许可证制度的凭证经营)(上述经营范围不含国家法律法规、和许可经营的项目)。

  截止本报告签署日,颖泰嘉和对外主要为控股子公司上虞颖泰和万全力华对外,如下:

  上海浦东发展银行绍兴上虞支行 500.00 2010 年 7 月20 日 第三方 上虞

  上海浦东发展银行绍兴上虞支行 1,000.00 2010 年 7 月25 日 第三方 颖泰

  浙江上虞农村合作银行盖北支行 200.00 2009 年 9 月 17 日 第三方

  浙江上虞农村合作银行盖北支行 500.00 2010 年4 月 18 日 第三方

  颖泰嘉和为满足市场开发和营销,建立完善的供应链管理体系。供应链管理主要涵盖控股、参股工厂的生产管理、专属生产供应商的管理,以及一般贸易供应商的管理,同时也积极培育后备供应商,通过对上述供应商提供技术支持和服务,以及提供EHS/QA/QC 方面的指导和服务,建立共赢的合作伙伴关系,高效、及时的为市场营销提供高质量、价格优惠、具有竞争力的产品。

  (含小试、中试技术,工程设计、质量控制技术、EHS 实施报告等),然后将整体技术和后续服务提供给战略合作客户生产产品,也叫 TMA (委托生产协议)产品,生产实施得到的产品,全部或大部分由颖泰嘉和包销。

  第二种是一般贸易产品:颖泰嘉和利用自身对国内供应商的信息优势和渠道优势,并按照国外客户的标准为供应商提供质量保障和质量控制、安全环保职业健康的指导和服务,提供给客户高质量、优惠价格的产品和服务。

  控股子公司自己生产:颖泰嘉和控股子公司根据市场需求,以自有生产设备将各类化工原料进行化学合成,制成各类农药中间体、原药及制剂。公司生产环节由生产性子公司执行,生产部根据“以销定产”的原则依据销售部签订的国内订单和国际贸易部签订的国际订单,制定各车间的生产计划,进行生产调度、管理和控制,及时处理生产过程中的相关问题,并协调和督促生产计划的完成,同

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书时对产品的制造过程,工艺纪律,安全、环保、职业卫生规范以及质量保障和质量控制等执行情况进行监督管理,由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。

  颖泰嘉和产品的营销大部分面向跨国公司,主要采用技术支持营销的方式,大部分的营销服务工作主要在小试研发、中试生产与大生产设计阶段,颖泰嘉和在研发的过程中,与客户交流和沟通,将客户的要求、思想和观念融入整个研发和设计过程中,满足客户的要求。研发得到的技术,通过自主生产或则选择的供应商生产,由颖泰嘉和采购和销售,并在销售阶段为客户提供比如严格的质量保障和质量控制、及时储运以及为产品的使用提供服务等,提高客户的满意度。

  颖泰嘉和在销售前,与客户持续沟通和一起建立产品规格和质量标准,然后颖泰嘉并选择供应商并按照国外客户的标准为供应商提供质量保障和质量控制、安全环保职业健康的指导和服务,再与供应商采购,并在销售阶段为客户提供比如严格的质量保障和质量控制、及时储运以及为产品的使用提供服务等,提高客户的满意度。

  注释: 2008 年没有采购的,2009 年 1-8 月份价格变动的比较基础为 2007 年的平均采购单价。

  颖泰嘉和依靠最佳的技术和严格管理,提供顾客满意的产品,帮助顾客取得成功,使员工价值得以体现,股东利益得以,社会责任能够履行。通过实施严密的质量管理体系,颖泰嘉和致力于确保持续改进我们的过程管理和生产技术,以取得更高的产品质量和产品竞争力。

  颖泰嘉和以 ISO 9001-2000 为基础,同时按照药品行业GMP 要求建立起七十多种产品的质量控制标准,其涵盖产品规格要求,原料、中间体和产品分析方法等各个环节和要求。同时由于防止交叉污染在农化行业的重要性,建立了一套完整的交叉污染预防体系,并在实施中不断改进,以确保产品质量。

  以质量保障(QA)和质量控制(QC)为核心,颖泰嘉和建立了一套涵盖包括颖泰嘉和母公司、自主生产、专属生产和一般贸易业务供应商的完整的质量控制体系,见下图:

  其中:QA(质量保障)部:负责对子公司质量体系运行的指导、考核,负责对一般供应商的审计、培训,负责所有出口产品的。颖泰嘉和 QA 部门多年来与国际农化巨头巴斯夫、陶氏化学合作,对农药质量管理体系、交叉污染预防体系有着深刻的理解和丰富的运行经验,公司的质量体系得到国外客户的一致认可。

  QC(质量控制)部:负责按照产品质量标准对出口产品进行质量检验。颖泰嘉和QC 部门拥有世界先进的检测仪器,如核磁、液质联用、气质联用等等,能够很好满足农药产品检测的要求,尤其是交叉污染检测和痕迹量毒性杂质的检测

  (以上两项均是百万分之一级别的检测,国内能够检测的农药质检单位或公司仅有几家),能够确保出口产品的质量,颖泰嘉和的质控能力已领先于国内其他农药企业,达到国际同行业水准。

  颖泰嘉和已先后对 193 个项目(化合物)开展研究,其中对 174 个项目实施详细的工艺研究,对 19 个项目进行工艺改进研究。已经商业化项目 71 个,正在研究项目 105 个(其中 17 个项目已经完成中试,准备商业化),已经有24

  由于一个项目研究的跨度需经过2-3 年的时间,研发部门每年常规研究重点研究项目一般有 50 个左右;每年研究成功项目估计 8-12 个,根据自身资金状况以及产业发展布局的特点,自主投资生产或者委托战略供应商专属生产。

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书础,根据市场预测以及与客户的合作意向,如果将目前研发项目全部产业化(按照市场预测目标销售额的60%,以及产品市场化和产业化成功率60%计算),将新增颖泰嘉和的销售额20 亿元以上。

  颖泰嘉和良好的研发平台和强有力的研发团队得到了国内外同行的认可,自成立以来先后与以色列 MAI 公司、巴斯夫、陶氏化学、江苏辉丰农化股份有限公司(以下简称“江苏辉丰”)、江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“扬农化工”)等公司进行一系列的合作研发项目,见下表:

  2,6 二氯喹啉合成工 江苏丰山海洋分公 技术所有权归颖 销售额的 2005.12.5-

  审计员和 EHS 工程师负责监督和落实 EHS 管理体系的实施,并定期对子公司

  (1)遵守国家和地区所有适用的与健康、安全和有关的法律法规和准则,以及被普遍认同的的商业惯例;

  (2)持续改进可持续发展管理,努力提高在健康、安全和环保方面的表现,为员工、承包商提供一个安全和健康的工作;

  (3)在产品研究和开发、设计、生产运营,以及产品的运输、使用和废弃处理全生命周期,持续提高在、健康和安全方面的理解和表现,努力对人和友好;并最大程度满足客户的需求;

  (5)通过坦诚地沟通,让所有利益相关者了解颖泰嘉和核心准则,及健康、安全和环保绩效,听取利益攸关方的意见,并着力解决其关注的问题和期望;

  (6)鼓励和协助供应商、承包商和客户采取与颖泰嘉和相应的准则,推动可持续发展的普及和发展。

  (2)零职业健康——控制所有人体工程学风险,将员工不可接受的接触化学品的数目或程度减少为零;

  (1)建立完善的管理体系,对全体员工进行培训、交流和沟通,对管理体系的执行情况进行检查和阶段性验收,以及定期进行审核;

  (2)制订环保、安全和职业健康准则,做出对安全、和社会责任的承诺:遵守法律法规、持续改进在安全、环保和社会责任方面的绩效;

  (3)要求从产品研发、工艺工程设计到生产运行,全面贯彻可持续发展的管理,考虑如何应用最环保、最安全的工艺;

  (4)要求针对突发紧急事件,制定应急和救援预案,并对员工进行培训和组织演练;

  (5)制定了长期目标,以及年度安全、环保和社会责任目标,定期进行检查和考核;

  (6)用同一个标准对分公司和合作伙伴进行审查;同样,也按照同样的标准来监管和审核供应商;定期进行检查、监督和评审,并将审核报告提供给决策层。

  环保、安全和职业健康管理体系是以 PDCA 模型进行运行,并通过 PDCA模型的推动进行持续改进,即:

  (3)检查Check——验证或评价实施后的结果或效果,确认评价的结果与计划之间的差异;

  由于颖泰嘉和公司有着良好的和社会责任和准则,所以环保、安全和职业健康管理得到了全体工作人员的重视;并建立了完善的环保、安全和职业健康管理体系。目前已通过兴源认证中心的 ISO9001、ISO14001 和OHSAS18001 认证,并在2007 年 1 月份通过了浙江省安全标准化企业认证。安全环保管理体系的基本要素如下:

  颖泰嘉和成立了以董事长为主任委员,各部门负责人、各专业技术负责人和员工代表为核心的安全生产管理委员会;建立了公司、部门和班组安全管理网络,EHS 部为公司专职的日常安全生产管理机构。颖泰嘉和安全管理制度健全,每月召开一次公司级的安全环保委员会会议,听取基层员工的和意见;每周召开安全生产分析会,查找安全隐患,落实整改措施,改进安全管理。

  为了确保每一位在岗员工都能够熟练掌握岗位要求的操作技能,提高员工队伍的整体素质,对新进员工实行以公司培训、部门培训、岗位培训基础的“培训”和考核管理,每级培训都必须经过书面考核、实际演练和现场操作考核,考核合格后方可正式上岗工作。

  为了切实防范事故的发生和减少事故的损失,颖泰嘉和所有车间都采取自动化控制系统,最大限度的减少操作人员在生产现场的工作频率;工段,全部采取自动报警和连锁控制系统,可以有效降低事故风险。此外,仓库、罐区和车间都安装了有毒、可燃气体和烟感报警系统,相继建立了泡沫灭火系统和安全防盗系统等,在各车间配备了紧急喷淋和洗眼器,以及相关消防等安全设施,建造符合规范的甲、乙类专业品贮存仓库及液体原料贮罐区。近3 年累计投入安全生产设施近3000 万元。

  (1)2007 年 1 月,上虞颖泰《职业健康安全管理体系》OHSAS18001,通过认证。

  (2)2007 年2 月,上虞颖泰公司通过由浙江省安全生产监督管理局组织的专家组验收,成为浙江省首批 50 家危化品从业单位《安全标准化》达标企业之一。

  颖泰嘉和下属子公司上虞颖泰和万全力华的生产建设项目均已取得环评批复并通过环保三同时验收,各项环保设施,均已正常运转。各项污染物均达标排放。其中废水排放达到《污水综合排放标准》(GB8978-96D)标准;废气排放达到《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)中新污染源二级标准;噪声达到《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-90)三类区标准。废渣根据不同性质妥善安全处理,实现固废无害化。

  从 2007 年以来,颖泰嘉和下属生产上虞颖泰投资 3000 多万,通过扩

  建和改建,将原来的污水处理设置能力提高到 2000t/d,CODCr 处理能力为

  ①清污分流:将雨排水、清污水(包括生活污水)、浓污水分别建立收集、储存、输送系统和预处理设施,进行分类收集和预处理。主要的预处理措施有:回收套用、精馏回收使用、铁碳氧化、多效蒸发等。

  ②对车间、罐区、仓库等设施进行,增加围堰,避免因意外泄漏而造成雨排水系统的污染;同时建设了前雨水、消防水收集系统,以避免前雨水和消防水外泄。

  ③经过预处理的废水和清污水再通过隔油、混凝沉淀、气浮做预处理,结合厌氧、好氧处理工艺,使污水达标排放。

  颖泰嘉和下属子公司万全力华的废水处理主要依靠万全农药厂的废水处理设施。该工程由大连理工大学工程设计研究所设计,怡德基业环保工程

  有限公司为施工单位,占地面积 500m ,装机容量 66.35KW,运行费用 26.49

  元/吨水,总投资 1500 万元,处理水量 100t/d,该装置已于2005 年通过国家验收,排放达到国家二级标准。

  该废水处理中心处理的废水成分复杂,CODcr 浓度高,废水处理工艺采用VTBR 技术。

  上虞颖泰与上虞市振兴固废处理有限公司签订固废处理协议,并严格按照固废种类,分类定点存放于固废仓库,定期送振兴固废处理。万全力华生产过程中产生的固体废物统一集中起来送到万全农药集团的填埋场作填埋处理。

  颖泰嘉和环保设施累计投入3000 多万元,具有2000 吨/天的污水处理能力,环保设施年运行费用约400 万元。

  因颖泰嘉和下属子公司上虞颖泰生产经营前期污水处理系统运行存在不完善之处,2006 年 10 月30 日、2007 年5 月 18 日、2007 年6 月27 日,上虞市局分别给予上虞颖泰壹万元、拾万元和伍万元罚款。上虞颖泰投资3000

  2009 年 8 月 10 日,万全力华因未按要求排污,受到省厅10

  2009 年 11 月6 日和11 月9 日,上虞市局和绍兴市局分别出具证件,证明“上虞颖泰精细化工有限公司在生产经营中,能遵守国家有关保律法规,自2006 年以来,该公司未发生污染事故和严重违法行为。新、改、扩建项目都执行了‘影响评价’和环保‘三同时’制度。配套的环保治理设施经环保主管部门验收合格,生产过程产生的废水、废气污染物及厂界噪声做到达标排放,排放污染物符合总量控制要求,工业固废基本达到安全有效的处置和综合利用,固废处置利用率达到 100%。”

  2009 年 11 月23 日、2009 年9 月28 日,省万全县局、市局分别出具证明,证明万全力华自成立至今,不存在重大因违反有关保律、法规的而遭受处罚的情形。

  标的资产颖泰嘉和母公司截止2009 年8 月31 日归属于资产账面价值为

  1、颖泰嘉和成本法评估增值的原因在于其研发项目均费用化处理,研发未资本化为颖泰嘉和的无形资产,本次评估师将其纳入评估的范围,将研发活动所发生的人员工资、管理费、设备费、材料费、测试费、能源费以及合作研发费均资本化,使无形资产由1.13万元增加至8,199.42万元。

  79,478.14 万元。评估增值的原因在于在综合考虑成本法与收益法的适用条件、

  ☆ 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书被投资公司资产构成、财务状况与获利预期等多项因素下,颖新泰康、上虞颖泰、万全力华选择收益法评估结论作为各被投资公司的评估值,然后根据对各被投资公司持股比例分别计算各长期股权投资的评估值。

  上虞颖泰和万全力华系颖泰嘉和的主要生产,随着颖泰嘉和研发项目的逐步商业化,作为颖泰嘉和制造加工的上虞颖泰和万全力华未来经营业绩将呈现出快速增长的态势,使上虞颖泰和万全力华的收益法估值较高。

  颖新泰康为颖泰嘉和对外贸易业务的主要平台,为颖泰嘉和贡献较多利润的专属生产业务、自主生产产品的外销部分以及贸易业务均通过颖新泰康贸易平台实现,因此随着颖泰嘉和自主生产、专属生产和贸易业务规模的不断扩大,颖新泰康未来业务经营业绩将保持较高的增长速度,故颖新泰康的评估值较高。

  颖泰嘉和系一家快速成长的高新技术企业,在研发和市场渠道方面拥有明显优势,自成立以来一直保持了较高的成长速度。2007年合并报表归属于母公司所有者的净利润达到1,723.75万元,2008年受国际市场对草甘膦需求急剧增加以及业务规模的扩大等因素的影响,颖泰嘉和净利润达到9,045.92万元。

  根据颖泰嘉和现有合同订单、现有产能和成本费用水平,可以合理预计颖泰嘉和及下属子公司未来净利润仍保持较高的增长速度,见下表:

  2009年标的资产经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为8,069.91

  万元的盈利预测,根据交易作价计算标的资产市盈率为13.58,根据2010年标的资产经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,600.00万元的利润

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书承诺,根据交易作价计算标的资产的市盈率为11.42。

  根据对颖泰嘉和的基本情况进行分析,本次对颖泰嘉和股东全部权益价值评估分别采用成本法和收益法,在对两种评估方法的评估情况进行分析后,确定收益法评估值为本次资产评估的最终结果,原因如下:

  1、收益法考虑企业价值是一个有机的结合体,企业除单项资产能够产生价值以外,其专有技术、专利、商标以及合理的资源配置、优良的管理经验、市场份额、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。

  2、根据行业微笑曲线理论,位于产业链条前端的研发环节和产业链条终端的销售环节占有了行业的大部分利润。颖泰嘉和属于高新技术企业,拥有一只强大的研发队伍,长期以来致力于农药产品的研发,另一方面,颖泰嘉和与国际知名农化公司建立了良好的战略合作关系,有效占据了向国际农化巨头出售原药的销售终端。突出的研发能力和对市场的有效控制使颖泰嘉和的营业收入和净利润一直保持高速增长的态势。

  3、为解决自有产能不足的问题,颖泰嘉和向第三方提供技术包,利用专属生产模式实现了在固定资产投入有限的情况下业务的突破式增长,也使颖泰嘉和呈现出明显的轻资产特征,纯粹的成本法难以体现颖泰业务模式的特殊性,且不能充分体现处在快速成长过程中的颖泰嘉和的企业价值。

  本次评估,使用企业的现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标,其基本定义为:

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的现金流量。将未来经营期内的现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

  3、折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:

  r :权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本r ;

  frm:市场预期报酬率;ε:评估对象的特性风险调整系数;βe :评估对象权益资本的预期市场风险系数;

  t x式中:K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;β:可比公司股票不带财务杠杆的历史市场平均风险系数。

  Cov(RX ,RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的

  企业已经正常运行,运营状况比较稳定,确定预测期为2009 年 9 月~2014

  目在 2010-2011 年的逐渐商业化生产,以及和国际知名农化企业签订的长期供货协议,了颖泰嘉和未来营业收入和现金流的增长有充足的保障。

  与一般的农化企业不同,颖泰嘉和在自身产能相对较低的情况下,通过专属生产的业务模式来满足不断增大的市场需求,这在使颖泰嘉和营业收入和净利润迅速增长的同时,固定资产等并未同比例增加,颖泰嘉和明显呈现出轻资产运营特征,与国内同行业一般农化企业相比,颖泰嘉和固定资产占营业收入的比例明显偏低,这使得重置成本法的评估值偏低,且不能体现颖泰嘉和在技术和市场方面较强的优势。

  颖泰嘉和目前处于快速成长时期,未来成长前景广阔,根据企业价值系未来收益资本化的一般原理,收益法更能充分体现颖泰嘉和的发展空间和真实价值。因此本次交易采用以收益法的评估值109,617.22 万元作为作价依据。

  本次发行定价基准日为2009 年 10 月9 日,即为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日(不含定价基准日)公司股票的交易均价,即23.86 元/股。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股数也应相应进行调整。定价基准日至本报告出具日,公司尚无派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格未发生调整。

  本次拟发行股份数量为3,549.30 万股,占发行后总股本的比例为21.19%,最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  发行对象:本次发行对象为颖泰嘉和除华邦制药外的李生学等 18 名自然人股东。

  认购方式:华邦制药发行股份由李生学等 18 名自然人股东以各自拥有的颖泰嘉和股东权益为对价进行认购。

  本次换股对象李生学等十八名自然人承诺,本次交易中取得的股份自登记至其账户之日起12个月内不上市交易或转让。

  李生学、王榕、李学锋、于洁、母灿先、杨舰、顾建波特别承诺,自前述限售期满之日起12个月内,减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书份的30%;

  自前述限售期满12 个月至 24 个月期间,减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的30%。

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  吸收合并完成后,公司滚存未分配利润将由新老股东按照吸收合并完成后的持股比例共享。

  公司目前的总股本为 13,200 万股,按照换股吸收合并方案,公司本次将发行普通股 3,549.30 万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:

  本次交易前,汇邦旅业持有公司17.17%的股权,为公司的第一大股东,自然人股东张松山持有公司15.77%的股权,持有汇邦旅业51.82%的股权。张松山先生合计控制公司32.94%的股权,为公司实际控制人。

  3,549.30万股计算,本次交易完成后,汇邦旅业持有公司13.53%的股权,仍为公司第一大股东,自然人张松山持有公司12.43%的股权,张松山先生合计控制公司25.96%的股权,仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  本次交易标的颖泰嘉和审计评估的基准日为 2009 年 8 月31 日,颖泰嘉和最近两年一期的财务报表经天健正信会计师事务所审计,天健正信会计师事务所对颖泰嘉和2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年 8 月31 日的合并资产负债表和资产负债表;2007 年度、2008 年度和2009 年 1-8 月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书的现金净额

  基础编制。因此,本备考财务报表以华信会计师事务所审计的本公司2007 年度、

  2008 年度、2009 年 1-8 月财务报表,以及天健正信会计师事务所审计本次交易

  标的颖泰嘉和2007 年度、2008 年度和2009 年 1-8 月财务报表为基础,参考中

  国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务信

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书合并财务报表的编制基础”编制的2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日、

  月的备考合并利润表与备考合并现金流量表,以及备考合并财务报表附注。华信会计师事务所对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

  2007 备考净利润比2008 年大幅度提高的原因在于公司2007 年股票投资收益和股权转让投资收益较高。

  1、本盈利预测报告以业经天健正信会计师事务所审计的颖泰嘉和 2009 年

  1-8 月、2008 年度的经营业绩为基础,结合预测期间颖泰嘉和的经营计划、销售计划、投资计划、费用预算及其他有关资料,本着谨慎性的原则编制而成。

  2、盈利预测已扣除企业所得税,但未考虑不确定的非经常性项目对颖泰嘉和获利能力的影响。

  重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和科技股份有限公司报告书。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则,在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

  天健正信会计师事务所审核了颖泰嘉和编制的 2009 年度~2010 年度的盈利预测报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下:

  “根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且,我们认为,贵公司 2009 年度~2010 年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的,并按照该编制基础及基本假设进行了列报。”

  重庆华邦编制的 2009 年度、2010 年度的盈利预测是以华信会计师事务所审计的 2007 年---2009 年 1-8 月经营业绩为基础,根据国家宏观经济政策、本公司面临的市。


相关评论